Als je een onderneming wil starten of van je eenmanszaak naar een vennootschap wil overschakelen, hoef je niet automatisch een nieuwe vennootschap op te richten. Een zogenaamde lege doos overnemen is dan ook een goed idee. Wat moet je weten over een lege doos overnemen en wat zijn de voor- en nadelen? Dat leg ik voor je uit.
Duidelijke voordelen van een lege doos
Een lege doos is een vennootschap die volledig gestript is, maar die op papier wel nog steeds bestaat. Dat wil zeggen dat zo’n lege doos statuten heeft, dus nog bestaat, maar dat er geen activa of passiva meer in de vennootschap zitten. Een oude doos met een naam erop, maar verder helemaal leeggehaald.
Toch worden zo’n lege dozen, aandelen van een vennootschap die eigenlijk niks meer bevat, nog voor duizenden euro’s verkocht. Veel ondernemers willen lege dozen kopen omdat het namelijk een aantal voordelen te bieden heeft. Deze voordelen zijn het gevolg van de bijzondere regels die van toepassing zijn op de oprichting van nieuwe vennootschappen en die niet gelden bij een overname.
Zo is er wettelijk gezien een startkapitaal nodig voor het oprichten van een vennootschap, maar kan je als alternatief een lege doos kopen zonder dat het kapitaal moet hebben. Door de hervorming van het vennootschapsrecht, waarbij het startkapitaal afhankelijk is van het financieel plan, is dit voordeel enigszins komen te vervallen maar geheel weg is het natuurlijk niet.
Daarnaast heeft een lege vennootschap overnemen voordelen voor de bestuurder. Normaal gezien is er sprake van oprichtersaansprakelijkheid, maar die blijft beperkt tot drie jaar na de oprichting. Een oudere lege doos kopen en je moet je geen zorgen maken over de oprichtersaansprakelijkheid.
Vervolgens zijn er ook nog eens de beperktere formaliteiten. Een nieuwe vennootschap brengt heel wat administratieve formaliteiten met zich mee. Een financieel plan opstellen, vestigingsformaliteiten, inschrijven, de notaris … Wie beslist om een lege doos over te nemen, hoeft zich ook daar niet over te bekommeren.
Ten slotte kan een openstaande rekening-courant fiscale voordelen opleveren, maar daarin laat je je maar beter goed adviseren door een accountant.
Hoe werkt een lege vennootschap overnemen?
In de eerste plaats moet je iemand vinden die van plan is om te stoppen met de onderneming en die de vennootschap wil strippen door bijvoorbeeld de activa te verkopen en de passiva volledig af te lossen. Een boekhouder of accountant is het eerste aanspreekpunt om in je regio iemand te vinden.
Vervolgens wordt er een overname- of koopovereenkomst gemaakt en neem jij de lege vennootschap over. Het maakt daarbij niet uit of jij een restaurant overneemt of dat je de vennootschap van een vroeger textielbedrijfje overneemt. Je moet per slot van rekening sowieso de statuten aanpassen om alles op jouw adres en naam te zetten, de naam van de vennootschap te wijzigen en jezelf tot bestuurder te benoemen. Dan kan je meteen ook het statutaire doel en de activiteiten naar je hand zetten.
Er zijn ook nadelen aan een lege vennootschap overnemen
Hoewel een lege vennootschap kopen voordelig kan zijn, moet je ook rekening houden met een aantal minpunten.
In de eerste plaats is een lege vennootschap overnemen niet gratis. De overlater wil er nog een centje aan verdienen en met het aanpassen van alle statuten ben je al snel evenveel kwijt als aan de oprichtingsakte van een vennootschap. Mits er een goede prijs wordt overeengekomen, kan het natuurlijk wel nog steeds voordeliger zijn.
Daarnaast moet je je realiseren dat er niet voor niets strenge oprichtingseisen worden gesteld. Een vennootschap beginnen zonder goed financieel plan en zonder geld is nooit zonder risico. Je riskeert dan ook alles te verliezen wanneer het misloopt.
Ten slotte moet je beducht zijn voor onaangename verrassingen. Schuldeisers kunnen jaren later nog steeds een claim indienen, zelfs wanneer ze voor de vennootschap nog onbekend waren. Het feit dat er nu iemand anders de touwtjes in handen heeft, maakt voor schuldeisers niet uit. Hier kan je je met een goede overnameovereenkomst enigszins tegen beschermen. Dan kan je de verkoper daar later eventueel nog voor aanspreken. Al moet je dan wel je vingers kruisen dat hij op dat moment nog wat geld op zak heeft en moet je je misschien wel opmaken voor juridische problemen.
Is een lege doos overnemen een goed idee?
Hoewel een lege doos overnemen zeker voordelen heeft, is het aangeraden om je voldoende te laten begeleiden zodat de potentiële risico’s niet te zwaar doorwegen. Als je het goed aanpakt wint iedereen, behalve de staat. Als je het niet goed aanpakt, loop je grote risico’s. Je boekhouder of accountant is dan ook je eerste aanspreekpunt, maar eigenlijk doe je maar beter ook een beroep op een jurist om de nodige overnamedocumenten in orde te brengen.